AI開発及び導入業務
委託契約書

（以下「委託者」という。）と XAUTO合同会社（以下「受託者」という。）とは、受託者が委託者に対して提供するAI開発及び導入業務の委託について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、委託者が受託者に対し、委託者の建設業務（設計・施工管理・積算・営業・バックオフィス等を含む。）に係るAI開発及び導入業務を委託し、受託者がこれを受託することについて、両当事者の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条（委託業務）

1. 委託者は、受託者に対し、以下の各号に定める業務（以下「本業務」という。）を委託し、受託者はこれを受託する。
   • (1) AIシステム（Claude Code / Anthropic API / MCP 等を用いたものを含む。）の設計・開発・構築
   • (2) 委託者の業務プロセス分析及びAI導入に関する助言・コンサルティング
   • (3) 業務自動化スクリプト（図面処理補助、見積補助、施工管理ドキュメント整備、報告書作成補助等）の設計・実装
   • (4) 外部システム・API（メール、カレンダー、チャット、業務システム、CADデータ連携、ストレージ等）との連携実装
   • (5) 上記AIシステム及び自動化システムの導入支援、運用支援、保守及び改善
   • (6) 関連する技術仕様書、運用マニュアル、研修資料の作成
   • (7) 委託者従業員に対する運用トレーニング
   • (8) その他、両当事者が別途合意した業務
2. 本業務の個別具体的な内容、納期、成果物の仕様、作業範囲等については、委託者と受託者が別途協議の上、個別で定めるものとする。

第3条（業務委託料）

1. XAUTO合同会社のAI開発・導入サービスには、以下のサービスプランがある。
   • (1) スタンダードプラン：月額200,000円
   • (2) アドバンスプラン：月額500,000円
   • (3) エンタープライズプラン：月額1,200,000円
2. 本業務における委託料は、月額150,000円とする。ただし、開発内容・案件の性質により、受託者の判断により無料にて契約し開発を行う場合がある。
3. 委託料には消費税及び地方消費税を別途加算するものとする。
4. 受託者は、毎月末日締めにて当月の委託料を集計し、翌月10日までに委託者に対して請求書を発行する。委託者は、請求書を受領した月の末日までに、受託者の指定する銀行口座へ振り込む方法により支払うものとする。振込手数料は委託者の負担とする。
5. 既に発生した委託料は、本契約終了後といえども、委託者は受託者に支払う義務を負う。

第4条（資料の提供等）

1. 委託者は、受託者に対し、本業務遂行に必要な資料、データ、図面、設計情報、施工情報、見積データ、顧客情報、業務手順書、システムへのアクセス権等（以下「提供資料等」という。）を、無償で適時提供するものとする。
2. 受託者は、提供資料等を本業務の遂行の目的のためにのみ使用し、第9条（秘密保持義務）及び第10条（セキュリティ）に従って管理する。
3. 委託者は、提供資料等のうち、特に機密性の高いもの（実施中・受注前の建設プロジェクト情報、図面・CADデータ、施主情報、下請業者情報、価格情報等）については、その旨を明示して受託者に提供する。
4. 受託者は、提供資料等が不足する場合又は不明確な場合、委託者に対し追加提供又は説明を求めることができる。委託者の資料提供の遅延又は不備により本業務の遂行に影響が生じた場合、受託者は責任を負わない。

第5条（業務遂行上の義務）

1. 受託者は、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行する。
2. 受託者は、本業務の遂行において、合理的に予見できる範囲のリスクについて、適切な対策を講じるものとする。
3. 委託者は、受託者が円滑に本業務を遂行できるよう、必要な協力を行うものとする。

第6条（報告）

受託者は、委託者に対し、本業務の進捗状況について、原則として月1回、書面又はオンラインミーティング等の方法により報告する。

第7条（権利の帰属）

1. 本業務の遂行により受託者が作成した成果物（プログラムコード、設定ファイル、仕様書、マニュアル、プロンプト、AIシステムの構成等を含む。以下「本成果物」という。）に係る著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他一切の知的財産権は、すべて受託者（XAUTO合同会社）に帰属するものとする。
2. 受託者は、委託者に対し、本成果物について、本業務の目的の範囲内に限り、これを使用する非独占的な利用権を付与する。当該利用権は、譲渡・再許諾・複製・改変その他の処分を行うことはできず、本契約終了とともに消滅するものとする。
3. 委託者は、受託者の事前の書面による承諾なく、本成果物を第三者に開示・提供・販売・貸与・再配布してはならない。
4. 受託者は、本業務を通じて得た一般的な技術的知見、ノウハウ、汎用的な実装パターン及び本成果物そのものを、受託者の他業務、研究開発、自社サービスの構築・提供等に自由に活用することができる。

第8条（広報協力）

委託者は、XAUTO合同会社のホームページ及び企業紹介パンフレットへの掲載、並びにインタビュー取材に協力するものとする。当該掲載及び取材は双方無料で実施し、委託者は掲載を許可するものとする。

第9条（費用負担）

本業務の遂行に要する費用は、通常費用・特別費用を問わず、すべて委託者の負担とする。具体的には、受託者の通信費、開発・運用ツールのライセンス料、クラウドサービス利用料、AI API利用料、有償ライブラリ・API利用料、現場への出張旅費、機材購入費等を含む、本業務に関連して発生する一切の費用を委託者が負担するものとする。

第10条（秘密保持義務）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約締結の前後を問わず、本業務に関連して、一方当事者（以下「開示者」という。）が、相手方当事者（以下「受領者」という。）に対して開示し、又は受領者が知り得た以下の情報をいう。形式、媒体、開示方法（書面、電磁的記録、口頭等）を問わない。
   • (1) 開示者の事業、財務、組織、顧客、取引先、従業員、戦略に関する一切の情報
   • (2) 建設業務に固有の情報（設計図面、施工図、構造計算書、CADデータ、BIMデータ、積算情報、見積情報、原価情報、契約金額、施主・発注者情報、現場所在地、工程情報、施工方法、下請業者・協力会社情報、取引条件、安全管理情報、入札情報、競合情報等）
   • (3) システム、ソースコード、技術仕様、認証情報、APIキー、アクセストークン
   • (4) その他、開示者が秘密である旨明示して開示した情報、又はその性質上秘密であることが客観的に明らかな情報
2. 受領者は、秘密情報を秘密として保持し、本業務の遂行のためにのみ使用し、開示者の事前の承諾なく、第三者に開示・漏洩してはならない。
3. 受領者は、秘密情報を、本業務の遂行に必要な範囲で、知る必要のある自己の役員及び従業員、並びに受託者とアライアンス契約又は業務委託契約を締結している業務委託先（以下「役職員等」という。）にのみ開示することができる。この場合、受領者は当該役職員等に対して、本契約と同等以上の秘密保持義務を課し、その遵守について責任を負う。
4. 前各項の規定にかかわらず、以下の各号に該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。
   • (1) 開示の時点で既に公知であった情報
   • (2) 開示後、受領者の責によらず公知となった情報
   • (3) 開示の時点で受領者が既に正当に保有していた情報
   • (4) 受領者が秘密情報によらず独自に開発・取得した情報
   • (5) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報
5. 法令、裁判所の命令、行政機関の指導等により秘密情報の開示が義務付けられた場合、受領者は可能な限り事前に開示者に通知し、必要最小限の範囲で開示することができる。
6. 本条の義務は、本契約終了後1年間存続する。

第11条（セキュリティ）

1. 受託者は、本業務の遂行にあたり、基本的にAWS、Google Cloud、ChatGPT（OpenAI）、Claude Code（Anthropic）等の信頼性の高い外部サービスを利用して情報を管理・運営する。
2. 自社サーバーを構築する場合は、極めて慎重に設計・運用する。
3. 本業務における情報セキュリティは、上記外部サービス提供事業者のセキュリティポリシー及び利用規約に準拠するものとし、受託者がこれを超えて独自の暗号化措置等の義務を負うものではない。

第12条（契約期間及び更新）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。
2. 契約期間満了日の1ヶ月前までに、いずれの当事者からも書面による異議の申出がないときは、本契約は同一条件にてさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
3. ただし、契約期間満了日の1ヶ月前を過ぎてからの解約申出の場合、委託者は受託者に対し1か月分の委託料を支払うことにより、本契約を解約することができる。

第13条（不可抗力）

天災地変、戦争、内乱、テロ行為、感染症の流行、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関の事故、停電、通信障害、外部クラウドサービスの大規模障害、その他両当事者の責に帰すことができない事由によって、本契約の全部又は一部の履行が遅延し又は不能となった場合、両当事者は、その責を負わない。

第14条（損害賠償責任）

1. 受託者の委託者に対する損害賠償の総額は、損害発生の原因となった事由が生じた直前1ヶ月間に委託者が受託者に支払った委託料相当額を上限とする。
2. 受託者は、委託者の逸失利益、間接損害、特別損害、第三者からの請求に基づく損害その他これらに類する損害については、一切責任を負わない。
3. 本業務の性質上、AIシステムの出力には誤りが含まれる可能性があることを両当事者は確認し、受託者は本成果物の利用結果について、合理的な範囲を超えた完全性・正確性の保証は行わない。委託者は、本成果物の利用にあたり、最終的な業務判断は委託者自身が行うものとする。

第15条（期間内解約）

1. 委託者及び受託者は、相手方に対し、解約予定日の1ヶ月前までに書面で通知することにより、本契約を解約することができる。
2. 前項の解約があった場合、解約日までに発生した委託料は、委託者は受託者に対し支払う義務を負う。

第16条（解除）

1. 委託者又は受託者は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
   • (1) 本契約の重要な条項に違反し、相手方の是正催告後14日以内に是正されないとき
   • (2) 第10条（秘密保持義務）又は第11条（セキュリティ）に違反し、相手方に重大な損害を与えたとき
   • (3) 支払停止、支払不能、手形又は小切手の不渡りがあったとき
   • (4) 差押、仮差押、仮処分、強制執行、競売、租税滞納処分を受けたとき
   • (5) 破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続開始の申立てがあったとき
   • (6) 解散、事業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき
   • (7) 監督官庁から営業の取消し又は停止処分を受けたとき
   • (8) 第19条（反社会的勢力の排除）に違反したとき
   • (9) その他、信頼関係を著しく損なう行為があったとき
2. 前項の解除は、解除権者の損害賠償請求を妨げない。

第17条（期限の利益の喪失）

委託者又は受託者は、前条第1項各号のいずれかに該当した場合、相手方に対する一切の金銭債務について、当然に期限の利益を失い、直ちに弁済する。

第18条（権利義務の譲渡禁止）

委託者及び受託者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位、権利又は義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、担保提供その他の処分をしてはならない。

第19条（反社会的勢力の排除）

1. 委託者及び受託者は、相手方に対し、自己（法人の場合、自己の役員を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）でないこと、及び反社会的勢力と次の各号のいずれの関係も有しないことを表明し、保証する。
   • (1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係
   • (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係
   • (3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係
   • (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係
   • (5) 役員等が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している関係
2. 委託者又は受託者は、相手方が前項の表明保証に違反したと判断した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除した当事者は、相手方に生じた損害について一切の賠償責任を負わない。

第20条（準拠法及び管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本契約に関して両当事者間に紛争が生じた場合、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第21条（協議解決）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた事項については、両当事者は、信義誠実の原則に従い、誠意をもって協議し、解決する。

第22条（存続条項）

本契約終了後も、第7条（権利の帰属）、第9条（費用負担、未払分に限る。）、第10条（秘密保持義務、本契約終了後1年間に限る。）、第11条（セキュリティ）、第14条（損害賠償責任）、第17条（期限の利益の喪失）、第18条（権利義務の譲渡禁止）、第20条（準拠法及び管轄裁判所）、第21条（協議解決）及び本条の規定は、なおその効力を有する。

本契約の成立を証するため、本書を2通作成し、両当事者が記名押印の上、各1通を保有する。